西元前356年，秦孝公致力向東方發展，任用商鞅，變法改制，變法分兩次進行，第一次開始於公元前356年，第二次開始於公元前350年。商鞅聽說秦孝公招募賢才，於是攜帶李克所著《法經》入秦，商鞅變法就是將三晉治術用於文化發展較落後的秦地而全面進行的大改革。

商鞅編組社會基層，五家為伍，十家為什，獎勵對犯法者告密；一家的成年兒子需分財分居，使各自獨立生活，以增加生產；對於努力耕織的，免除其徭役；怠惰而貧窮的，沒入官府為奴隸。

商鞅改變封建制度的爵制，將它分為二十級，人民依據軍功獲爵，前四級可以由各人在戰場上得表現而獲得。爵級越高，取得越難，不是軍將，很難取得五級上的爵位。因此，絕大多數的有爵者都集中在第一級至第四級間，構成了秦國社會的中堅。爵可以用於抵罪，甚至可以免除近親的刑罰。有爵位者才有當官的資格，爵級不同，田宅、奴僕、衣服也因之不同。秦爵出於軍功，善戰者重賞，怯戰者重罰，於是將秦人剽悍作風從私鬥移於公戰，秦軍變成為無堅不摧的百勝雄師。

商鞅下令剷除井田制度中的阡陌封疆，再擴大畝的面積，授田予民，以鼓勵人民努力耕種，增加生產，授田的多寡也是依照軍功爵級而定。商鞅結合軍爵與授田，塑造了家家務農，人人奮戰的新社會。

中文關鍵字:商鞅變法

英文關鍵字:Shang Yang's political reform of Qin state

張元、李孝悌/著。簡明中國歷史。頁33-34。龍騰文化事業股份有限公司。